Neprístupný dokument, nutné prihlásenie
Input:

Postup pri zmene sídla s.r.o. v roku 2018

27.9.2018, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2018.09.1.2 Postup pri zmene sídla s.r.o. v roku 2018

Mgr. Alexandra Šimonová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc.; JUDr. Zuzana Nevolná, PhD.

Sídlo právnickej osoby

Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným je jedným z jej najdôležitejších identifikačných znakov. Právna úprava sídla obchodnej spoločnosti v slovenskom právnom poriadku vychádza z „teórie založenia”, spočívajúcej na formálnom princípe, v zmysle ktorého je sídlom právnickej osoby adresa zapísaná v obchodnom alebo inom príslušnom verejnoprávnom registri. Sídlom spoločnosti s ručením obmedzeným, je tak v zmysle vyššie uvedeného adresa, ktorá je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri.

Adresa v zmysle ustanovenia § 2 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObchZ”) musí byť identifikovaná uvedením nasledovných náležitostí:

- názov obce,

- poštové smerovacie číslo obce,

- názov ulice alebo iného verejného priestranstva,

- orientačné číslo,

- súpisné číslo (v prípade, ak sa obec nečlení na ulice).


Podmienkou zápisu sídla do obchodného registra je preukázanie vlastníckeho práva alebo užívacieho práva, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným má povinnosť:

1. v zmysle ustanovenia § 3a ObchZsvoje sídlo uvádzať na obchodných listoch, objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej formena svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú ako aj v úradnom styku,

2. informovať o zmene sídla príslušné orgány štátnej správy, keďže sídlo spoločnosti je zároveň identifikátorom určujúcim miestnu príslušnosť súdu (v občianskom súdnom konaní), ako aj miestnu príslušnosť územných orgánov štátnej správy, s ktorými spoločnosť prichádza do styku v rámci administratívnoprávnych, daňovo právnych, procesnoprávnych a iných právnych vzťahov (napr. obvodný úrad, daňový úrad, colný úrad, úrad práce, sociálnych vecí a rodiny, atď.).

Zápis sídla obchodnej spoločnosti do obchodného registra má konštitutívne účinky, k zmene sídla spoločnosti s ručením obmedzeným dochádza až momentom zápisu zmeny (nového sídla) do obchodného registra. To znamená, že účinky rozhodnutia obchodnej spoločnosti o zmene jej sídla nastávajú až zápisom tejto zmeny (nového sídla) do obchodného registra.

Postupnosť krokov od zámeru zmeniť sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným až po zápis zmeny do obchodného registra prinášame v nasledovnom texte.

1. Zvolanie valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom (ak rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy je zverené podľa ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d) ObchZdo pôsobnosti valného zhromaždenia)

Zvolanie valného zhromaždenia je nevyhnutné za účelom prijatia rozhodnutia o zmene sídla spoločnosti.


Rozhodnutie o zmene sídla je rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným.

V zmysle ustanovenia § 141 ods. 1 ObchZ na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, kedy zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie. Možnosť zveriť rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy do pôsobnosti valného zhromaždenia vyplýva aj z ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d) ObchZ , pričom na prijatie takéhoto rozhodnutia valného zhromaždenia sa potom v zmysle ustanovenia § 127 ods. 4 ObchZ vyžaduje jeho schválenie dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov.


Pokiaľ rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy nie je zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, potom o zmene sídla spoločnosti musí byť rozhodnuté súhlasom všetkých spoločníkov, a to formou dodatku k spoločenskej zmluve, na ktorom dodatku musia byť podpisy všetkých spoločníkov úradne osvedčené.

Spoločnosť s jediným spoločníkom nemá a nemôže mať valné zhromaždenie, nakoľko toto je najvyšším orgánom v spoločnosti s minimálne dvoma spoločníkmi. V takomto prípade vykonáva v zmysle ustanovenia § 132 ods. 1 ObchZ pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník. Jediný spoločník spoločnosti rozhodne o zmene sídla rozhodnutím jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia o zmene sídla. Všetky rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obligatórne musia mať písomnú formu a byť podpísané jediným spoločníkom.

Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti, či už pôjde o rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie všetkých spoločníkov formou dodatku alebo rozhodnutie jediného spoločníka, musí obsahovať uvedenie správnej a úplnej adresy, čo znamená, že musí obsahovať všetky identifikačné znaky ustanovené v § 2 ods. 4 ObchZ:

- názov obce,

- poštové smerovacie číslo obce,

- názov ulice alebo iného verejného priestranstva,

- orientačné číslo,

- súpisné číslo (v prípade, ak sa obec nečlení na ulice)

- k sídlu spoločnosti musí spoločnosť preukázať vlastnícky vzťah alebo nájomný alebo užívací vzťah .

Ako sme už uviedli, právne účinky rozhodnutia o zmene sídla nastávajú zápisom zmeny sídla do obchodného registra. Spoločnosť však môže v rozhodnutí o zmene sídla určiť aj neskorší dátum účinnosti predmetného rozhodnutia, ku ktorému sa zmena sídla zapíše do obchodného registra.

2. Vypracovanie zápisnice z valného zhromaždenia, ktorej súčasťou je listina prítomných spoločníkov

V prípade spoločností s ručením obmedzeným, ktoré majú viac ako jedného spoločníka a rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy je zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, je potrebné vypracovať zápisnicu o valnom zhromaždení, nakoľko táto je najdôležitejším podkladom pre zápis zmien do obchodného registra. Prílohou k zápisnici bude listina prítomných spoločníkov.


Vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení zabezpečuje štatutárny orgán spoločnosti, teda konateľ, ktorý je povinný vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia.

3. Vypracovanie úplného znenia spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), ktoré bude zohľadňovať zmeny prijaté rozhodnutím o zmene sídla

Vzhľadom na právny význam a záväznosť spoločenskej zmluvy, Obchodný zákonník ukladá v ustanovení § 141 ods. 3 ObchZkonateľom spoločnosti povinnosť vyhotoviť po každej zmene spoločenskej zmluvy bez zbytočného odkladu úplne znenie spoločenskej zmluvy, v ktorom budú všetky zmeny zapracované, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú. Nakoľko v dôsledku rozhodnutia o zmene sídla spoločnosti s ručením obmedzeným, za predpokladu, že bolo prijaté zákonom stanoveným spôsobom a v zákonom stanovenej forme, dochádza k zmene skutočností upravených v spoločenskej zmluve. Túto zmenu je preto potrebné premietnuť do úplného znenia spoločenskej zmluvy v časti sídlo spoločnosti, keďže rozhodnutím o zmene sídla spoločnosti a jeho zápisom do obchodného registra dochádza k novácii spoločenskej zmluvy. Nové sídlo spoločnosti sa uvedie v spoločenskej zmluve v tvare: názov obce, poštové smerovacie číslo obce, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo, súpisné číslo (v prípade, ak sa obec nečlení na ulice).

Úplne znenie spoločenskej zmluvy bude prílohou k návrhu na zápis zmeny údajov zapisovaných o spoločnosti s ručením obmedzeným do príslušného obchodného registra a založí sa do zbierky listín vedenej registrovým súdom. Úplne znenie spoločenskej zmluvy musí v zmysle ustanovenia § 3 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, obsahovať podpis štatutárneho orgánu zapísanej osoby (konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorého podpis je potvrdením o úplnosti a správnosti redakcie úplného znenia spoločenskej zmluvy.

4. Zápis zmeny sídla do obchodného registra formou podania návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra na formulári č. 8, spolu s prílohami

Zápis zmeny sídla spoločnosti do obchodného registra sa vykoná podaním návrhu na zápis zmien zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným. Návrh podáva navrhovateľ, ktorým je v zmysle ustanovenia § 5 ods. 1 písm. a) a ods. 5 zákona č. 530/2003 Z. z.o obchodnom registri, zapísaná osoba, teda spoločnosť s ručením obmedzeným, v mene ktorej koná jej štatutárny orgán – konateľ. Návrh je potrebné podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí o zmene spoločenskej zmluvy, z ktorého zmena sídla vyplýva, inak odo dňa kedy bolo toto rozhodnutie prijaté. Osoba, ktorá návrh podáva je povinná uviesť v návrhu na zápis pravdivé údaje a doložiť ho listinami, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu.

V zmysle ustanovenia § 5 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, návrh na zápis sa podáva na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Tlačivom ustanoveným osobitným predpisom je „Formulár č. 8” (návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorý je dostupný na internetovej stránke www.orsr.sk. Vyplnený formulár podpíše navrhovateľ alebo splnomocnená osoba. Pravosť podpisu konateľa/konateľov a pravosť podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, na návrhu musí byť osvedčená.

Prílohy k návrhu na zápis zmeny sídla spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra - prílohami k návrhu na zápis zmeny údajov zapísaných o spoločnosti s ručením obmedzeným (formuláru č. 8) budú listiny, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapisovať a listiny, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona o obchodnom registri preveriť. Takýmito listinami sú:

1. zápisnica o valnom zhromaždení, ak o zmene sídla rozhodovalo valné zhromaždenie, rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dodatok k spoločenskej zmluve, ak zmena sídla bola prijatá rozhodnutím všetkých spoločníkov spoločnosti. Uvedená listina sa k návrhu prikladá v dvoch vyhotoveniach, nakoľko jedno vyhotovenie sa prikladá za účelom jeho založenia do zbierky listín,

2. listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke právo alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra (nájomná zmluva, podnájomná zmluva, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, výpis z LV, na ktorom je nehnuteľnosť, ktorá má byť sídlom spoločnosti zapísaná),

3. úplne znenie spoločenskej zmluvy, v ktorom bude zmena sídla zohľadnená (uloží sa do zbierky listín),

4. splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom štatutárneho orgánu (v prípade, ak návrh na zápis údajov zapísaných o spoločnosti s ručením obmedzeným bude podávať zapísaná osoba prostredníctvom splnomocneného zástupcu),

5. súdny poplatok za návrh na zápis zmeny údajov zapísaných do obchodného registra vo výške 66 eur, ktorá sa uhrádza v kolkových známkach.

Podanie návrhu na zápis elektronickými prostriedkami

Zákon o obchodnom registri umožňuje podať návrh na zápis aj v elektronickej podobe. Takýto návrh na zápis sa podáva v elektronickej podobe tlačiva, ktoré je zverejnené na internetovej stránke www.orsr.sk, pričom tento návrh musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom navrhovateľa, inak registrový súd naň neprihliada. Súdny poplatok je v prípade elektronického podania 33 eur.


Ten, kto podpisuje návrh na zápis elektronickým podpisom, je povinný zabezpečiť overenie svojich osobných údajov na účely elektronického konania.

V prípade podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami, má navrhovateľ možnosť zvoliť si, či listiny, ktoré sú prílohou k návrhu na zápis ( § 5 ods. 2 ZOR ), podá v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe elektronickými prostriedkami. Listinná podoba týchto listín prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu, ktorú pre jednotlivé listiny ustanovuje Obchodný zákonník. Ak sa návrh na zápis podáva elektronickými prostriedkami, tie listiny, ktoré sa k nemu dokladajú v elektronickej podobe, musia byť podané spolu s návrhom na zápis, inak registrový súd naň neprihliada.

Ak bol návrh na zápis podaný elektronickými prostriedkami a dokladajú sa k nemu listiny v listinnej podobe, musia byť všetky listiny, ktoré sa dokladajú v listinnej podobe, doručené na registrový súd súčasne, inak registrový súd naň neprihliada.

Ak sa návrh na zápis podáva elektronickými prostriedkami a všetky alebo niektoré listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, sa podávajú v listinnej podobe, musí byť v návrhu uvedené, ktoré listiny sa podávajú v listinnej podobe a ktoré v elektronickej podobe. Účinky doručenia návrhu na zápis v tomto prípade nastávajú, ak bola na registrový súd doručená listina alebo listiny, ktoré sa mali podať v listinnej podobe, a registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku. Lehota na doručenie listiny alebo listín, ktoré sa mali podať v listinnej podobe, a

 
 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: